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| 06/04/2021 |
A Ausência de Responsabilidade do Sócio Minoritário Sem Poderes de Administração [Schneebeli, Gimenes, Moraes e Pepe Advogados]
Um tema sempre presente em debates judiciais e que toma o sócio minoritário de preocupação é a sua responsabilização pessoal por débitos empresariais, contudo, recente decisão do Superior Tribunal de Justiça tende a liderar uma pacificação dessa discussão.
A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça, nos autos do Recurso Especial nº 1.861.306/SP, de relatoria do Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, proferiu importante acórdão sobre a desconsideração da personalidade jurídica para não atingir o sócio minoritário sem poderes de administração.
No caso em análise, o processo já se encontrava na fase de cumprimento de sentença proferida em ação de indenização por danos morais e materiais, momento em que o Juiz de Direito do Egrégio Tribunal de Justiça de São Paulo acatou o pedido do exequente – aquele que teria direito ao recebimento de determinada quantia – e desconsiderou a personalidade jurídica da sociedade executada – aquela que deve realizar o pagamento da quantia – a fim de que os seus dois sócios passassem a integrar o polo passivo da demanda.
A herdeira de um dos sócios, que era minoritário, foi incluída no processo em virtude do seu falecimento, razão pela qual interpôs um recurso – agravo de instrumento – objetivando a reforma da decisão, tendo a 1ª Câmara Cível de Direito Privado do TJ/SP dado provimento à irresignação, nos seguintes termos: “Hipótese, contudo, em que a desconsideração da personalidade jurídica deve atingir apenas os bens dos sócios administradores ou que efetivamente contribuíram na prática do abuso ou fraude na utilização da pessoa jurídica. Caso em que o falecido sócio, de quem é herdeira a ora agravante, era minoritário, sem poderes de administração. Responsabilidade deste excluída”.
O Exequente, irresignado com os termos do acórdão, interpôs recurso especial – meio adequado de impugnação à decisão do TJ/SP – ao Colendo Superior Tribunal de Justiça alegando divergência jurisprudencial e violação ao artigo 535 do CPC/73 e ao artigo 50 do Código Civil, sob o argumento de que a condição de sócio minoritário não afastaria a responsabilidade da sociedade pelos atos praticados.
A 3ª Turma do STJ, por unanimidade, negou provimento ao recurso especial interposto sob o fundamento de que “a desconsideração da personalidade jurídica, em regra, deve atingir somente os sócios administradores ou que comprovadamente contribuíram para a prática dos atos caracterizadores do abuso da personalidade jurídica”.
O relator, Ministro Ricardo Villa Bôas Cueva, destacou em seu voto “não se desconhece que, em casos excepcionais, é possível que a desconsideração da personalidade jurídica venha a atingir os bens particulares de sócio que não possua poderes de gerência ou de administração, notadamente em casos de comprovada confusão patrimonial, de explícita má-fé pela conivência com os atos fraudulentos praticados ou, ainda, de equivalência de participações societárias em sociedade modesta, composta por mãe e filha”.
No caso em julgamento, restou devidamente demonstrado pela herdeira do sócio minoritário, inclusive por menção expressa do TJ/SP, que seu genitor era detentor de apenas 0,0004% do capital social, não tendo qualquer ingerência na prática dos atos apontados como abuso de personalidade ou fraude.
Portanto, concluiu: “Logo, na situação dos autos, deve ser afastada a responsabilidade do sócio minoritário, desincumbido das funções de gerência e administração, que comprovadamente não concorreu para o desvio de finalidade ou confusão patrimonial, como entendeu a Corte local”.
Este precedente, vale ressaltar, vai ao encontro da nova redação dada ao artigo 50 do Código Civil pela Lei de Liberdade Econômica (“Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso”).
Leonardo Barros Campos Ramos
Sócio do SGMP Advogados
Mestre em Direito Empresarial
Fonte: Assessoria
